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公司章程

:2020-08-31

 

 

中國東方紅衛星股份有限公司



公 司 章 程

 

 

 

 

 

 

 

 

二〇一九年九月二十三日

2019年第一次臨時股東大會修訂版)

 

 

 

第一章     . 4

第二章   經營宗旨和范圍. 5

第三章    . 6

第一節  股份發行. 6

第二節  股份增減和回購. 7

第三節  股份轉讓. 8

第四章 股東和股東大會. 9

第一節  股東. 9

第二節  股東大會的一般規定. 11

第三節  股東大會的召集. 13

第四節   股東大會的提案與通知. 15

第五節   股東大會的召開. 16

第六節  股東大會的表決和決議. 19

第五章  董事會. 22

第一節  董事. 22

第二節    獨立董事. 25

第三節  董事會. 29

第四節    董事會秘書. 33

第六章  總裁及其他高級管理人員. 35

第七章  監事會. 37

第一節  監事. 37

第二節  監事會. 37

第八章  黨的組織. 39

第九章  財務會計制度、利潤分配和審計. 39

第一節   財務會計制度. 39

第二節  內部審計. 42

第三節  會計師事務所的聘任. 42

第十章   通知和公告. 43

第一節  通知. 43

第二節  公告. 43

第十一章  合并、分立、增資、減資、解散和清算. 44

第一節  合并、分立、增資和減資. 44

第二節  解散和清算. 45

第十二章  修改章程. 47

第十三章   附則. 47

 


公司章程

 

第一章    

第一條   為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,充分發揮黨組織的政治核心作用,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱:《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱:《證券法》)、《中國共產黨章程》和其他有關規定,制訂本章程。

第二條   公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司(以下簡稱:公司)。

公司經國家有關部門批準,以募集方式設立;在北京市工商行政管理局注冊登記,取得企業法人營業執照,統一社會信用代碼911100001000274544。

第三條   公司于1997715經中國證券監督管理委員會(以下簡稱:中國證監會)批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股2500萬股。其中,公司向境內投資人發行的以人民幣認購的內資股為2500萬股,于199798在上海證券交易所(以下簡稱:上證所)上市。

第四條   公司注冊名稱

中文全稱:中國東方紅衛星股份有限公司(以下簡稱:公司);

英文全稱:China Spacesat Co.,Ltd.

英文簡稱:China Spacesat

第五條   公司住所:北京市海淀區中關村南大街31號神舟大廈12

郵政編碼:100081

第六條   公司注冊資本為人民幣118248.9135萬元。

第七條   公司營業期限為永久存續性公司。

第八條   董事長為公司的法定代表人。

第九條   公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,

公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條   本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。

第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、總監、董事會秘書。

第二章   經營宗旨和范圍

第十二條 公司的經營宗旨:致力于中國衛星制造和應用產業的發展,實現公司全體股東利益最大化。

第十三條 經國家工商行政管理總局核準,公司經營范圍是:衛星及相關產品的研發、設計、制造、銷售;航天技術應用及相關產品的研發、設計、制造、銷售及綜合信息服務;項目投資;計算機系統集成、軟件產品開發;通訊產品、電子產品的研發與銷售;進出口業務;與上述業務相關的技術交流;信息咨詢;汽車(不含小轎車)的銷售。

第十四條軍工事項特別條款:

(一)中國航天科技集團公司作為上市公司實際控制人,須保持國有控股地位;

(二)接受國家軍品訂貨,并保證國家軍品科研生產任務按規定的進度、質量和數量等要求完成;

(三)嚴格執行國家安全保密法律法規,建立保密工作制度、保密責任制度和軍品信息披露審查制度,落實涉密股東、董事、監事、高級管理人員及中介機構的保密責任,接受有關安全保密部門的監督檢查,確保國家秘密安全;

(四)嚴格遵守軍工關鍵設備設施管理法規,加強軍工關鍵設備設施登記、處置管理,確保軍工關鍵設備設施安全、完整和有效使用;

(五)嚴格遵守武器裝備科研生產許可管理法規;

(六)按照國防專利條例規定,對國防專利的申請、實施、轉讓、保密、解密等事項履行審批程序,保護國防專利;

(七)修改或批準新的公司章程涉及有關特別條款時,應經國務院國防科技工業主管部門同意后再履行相關法定程序;

(八)執行《中華人民共和國國防法》、《中華人民共和國國防動員法》的規定,在國家發布動員令后,完成規定的動員任務;根據國家需要,接受依法征用相關資產;

(九)控股股東發生變化前,公司、原控股股東和新控股股東應分別向國務院國防科技工業主管部門履行審批程序;董事長、總裁發生變動,軍工科研關鍵專業人員及專家的解聘、調離,公司應向國務院國防科技工業主管部門備案;公司選聘境外獨立董事或聘用外籍人員,應事先報經國務院國防科技工業主管部門審批;如發生重大收購行為,收購方獨立或與其他一致行動人合并持有公司5%以上(含5%)股份時,收購方須向國務院國防科技工業主管部門備案;

(十)國家以資本金注入方式投入的軍工固定資產投資形成的資產,作為國有股權、國有債權或國有獨享資本公積,由控股股東中國空間技術研究院持有。

第三章   

第一節  股份發行

第十五條 公司的股份采取股票的形式。公司發行的所有股份均為普通股。

第十六條 公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。

第十七條 公司發行的股票,以人民幣標明面值。

第十八條 公司發行的股份,在中國登記結算公司集中存管。

第十九條 公司發起人為:中國旅游商貿服務總公司(持有股數為9476352股,以資產方式出資),北京波菲特旅游禮品有限責任公司(持有股數為6912000股,以現金方式出資),港旅建筑裝飾工程有限公司(持有股數為5184000股,以現金方式出資),北京萬通達儲運公司(持有股數為3456000股,以現金方式出資),黃山昱鑫旅游實業公司(以現金方式出資)。

第二十條 公司的股本結構為:普通股118248.9135萬股,占總股本100%。

第二十一條    公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

  第二節  股份增減和回購

第二十二條   公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

() 公開發行股份;

() 非公開發行股份;

() 向現有股東派送紅股;

() 以公積金轉增股本;

() 法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十三條   公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十四條   公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,收購本公司的股份:

() 減少公司注冊資本;

() 與持有本公司股票的其他公司合并;

() 將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;

() 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

(五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;

(六)上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。

除上述情形外,公司不進行收購本公司股份的活動。

第二十五條   公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。公司因本章程第二十四條第()項、第()項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十六條   公司因本章程第二十四條第()項、第()項規定的情形收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司因本章程第二十四條第()項、第()項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上的董事出席的董事會會議決議。

公司依照第二十四條規定收購本公司股份后,屬于第()項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第()項、第()項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第()項、第()項、第(六)項情形的,公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%,并應當在3年內轉讓或者注銷。

 

  第三節  股份轉讓

第二十七條   公司的股份可以依法轉讓。

第二十八條   公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十九條   發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在上證所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

第三十條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章 股東和股東大會

  第一節  股東

第三十一條   公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同種義務。

第三十二條   公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十三條   公司股東享有下列權利:

() 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

() 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應的表決權;

() 對公司的經營進行監督,提出建議或者質詢;

() 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

() 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告;

() 公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

() 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

() 對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項,依照有關法律和法規的規定程序享有知情權和參與權;

() 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

第三十四條   股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條   公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求人民法院撤銷。

第三十六條   董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十七條   董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條   公司股東承擔下列義務:

() 遵守法律、行政法規和本章程;

() 依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

() 除法律、法規規定的情形外,不得退股;

() 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

() 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十九條   持有公司5%以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。

第四十條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務??毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

  第二節  股東大會的一般規定

第四十一條   股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

() 決定公司的經營方針和投資計劃;

() 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

() 審議批準董事會報告;

() 審議批準監事會報告;

() 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

() 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

() 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

() 對發行公司債券作出決議;

() 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

() 修改本章程;

(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十二) 審議批準第四十三條規定的擔保事項;

(十三) 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;

(十四) 審議批準變更募集資金用途事項;

(十五) 審議股權激勵計劃;

(十六) 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十二條   股東大會的職權由股東大會專門行使,不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十三條   公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過:

() 本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保;

() 公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的任何擔保;

() 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

() 單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;

() 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

第四十四條   股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次,應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

第四十五條   有下列情形之一的,公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會:

() 董事人數不足8人時;

() 公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

() 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;

() 董事會認為必要時;

() 二分之一以上獨立董事書面提議時;

() 監事會提議召開時;

() 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形?! ?/span>

第四十六條   本公司召開股東大會的地點為:公司住所或公司指定的其他地點。

股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的,召集人應當在現場會議召開前至少2個工作日公告并說明原因。

第四十七條   本公司召開股東大會時,董事會應聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

() 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規及本章程的相關規定;

() 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

() 年度股東大會提出新提案的股東的資格是否合法有效;

() 會議的表決程序、表決結果是否合法有效;

() 應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

  第三節  股東大會的召集

第四十八條   獨立董事向董事會提議召開臨時股東大會時,應當以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,并報告所在地中國證監會派出機構和上證所。董事會不同意召開臨時股東大會的,說明理由并公告。

第四十九條   監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,并報告所在地中國證監會派出機構和上證所。通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后10日內未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第五十條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知,并報告所在地中國證監會派出機構和上證所。通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十一條   監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和上證所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和上證所提交有關證明材料。

第五十二條   對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十三條   監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由本公司承擔。

  第四節   股東大會的提案與通知

第五十四條   股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案。提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十五條   公司召開股東大會,董事會、監事會以及單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規定的提案,股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十六條   召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

上款公告期的計算,不應當包括會議召開當日。

第五十七條   股東大會的通知包括以下內容:

() 會議的時間、地點和會議期限;

() 提交會議審議的事項和提案;

() 以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

() 有權出席股東大會股東的股權登記日;

() 會務常設聯系人姓名,電話號碼。

第五十八條   股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:

() 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;

() 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;

() 披露持有本公司股份數量;

() 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和上證所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第五十九條   發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

  第五節   股東大會的召開

第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的嚴肅性和正常秩序。除出席會議的股東(或代理人)、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外,公司有權依法拒絕其他人士入場。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第六十一條   股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

第六十二條   股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十三條   股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

() 代理人的姓名;

() 是否具有表決權;

() 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

() 委托書簽發日期和有效期限;

() 委托人簽名或蓋章;委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。

第六十四條   本章程第六十二條所述的委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己意思表決。

第六十五條   代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十六條   出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第六十七條   召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議登記應當終止。

第六十八條   股東大會召開時,本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議,總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十九條   股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由過半數監事共同推舉一名監事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主持人,繼續開會。

第七十條 公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準。

第七十一條   在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第七十二條   除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,董事、監事、高級管理人員應在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十三條   會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十四條   股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容:

() 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;

() 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名;

() 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例;

() 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;

() 股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;

() 律師及計票人、監票人姓名;

()本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十五條   召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存,保存期限不少于10年。

第七十六條   召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及上證所報告。

  第六節  股東大會的表決和決議

第七十七條   股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。

第七十八條   下列事項由股東大會以普通決議通過:

() 董事會和監事會的工作報告;

() 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

() 董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;

() 公司年度預算方案、決算方案;

() 公司年度報告;

() 除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十九條   下列事項由股東大會以特別決議通過:

()公司增加或者減少注冊資本;

()公司的分立、合并、解散和清算;

()本章程的修改;

()公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;

()股權激勵計劃;

()法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第八十條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第八十一條   股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

第八十二條   公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,為股東參加股東大會提供便利。

第八十三條   除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,公司將不與董事、總裁和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十四條   董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監事進行表決時,根據本章程的規定,實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。

第八十五條   除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十六條   股東大會審議提案時,不應對提案進行修改,否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不能在本次股東大會上進行表決。

第八十七條   同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十八條   股東大會采取記名方式投票表決。

第八十九條   股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票,并當場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或中國證監會、上證所認可的其他方式,會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第九十一條   出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之一:同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為"棄權"。

第九十二條   會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持人應當立即組織點票。

第九十三條   股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十四條   提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十五條   股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在股東大會通過有關任免董事、監事的決議時就任。

第九十六條   股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第五章  董事會

 第一節  董事

第九十七條   公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:

() 無民事行為能力或者限制民事行為能力;

() 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;

() 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;

() 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;

() 個人所負數額較大的債務到期未清償;

() 被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

() 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的,公司解除其職務。

第九十八條   董事由股東大會選舉或更換,并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年,任期屆滿可連選連任。

第九十九條   董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任,但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事,總計不得超過公司董事總數的1/2。

第一百條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:

     () 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;

() 不得挪用公司資金;

() 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;

() 不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

() 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

() 未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;

() 不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

() 不得擅自披露公司秘密;

() 不得利用其關聯關系損害公司利益;

() 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第一百〇一條  董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列勤勉義務:

()應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執照規定的業務范圍;

()應公平對待所有股東;

()及時了解公司業務經營管理狀況;

()應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

()應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行使職權;

()法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第一百〇二條  董事連續兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。

第一百〇三條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百〇四條  董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,其對公司和股東承擔的忠實義務并不當然解除,在任期結束后2年內仍然有效。

第一百〇五條  未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百〇六條  董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第二節    獨立董事

第一百〇七條  董事會設立獨立董事。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務,并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

()獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。

()獨立董事應當按照相關法律和公司章程的要求,并確保有足夠的時間和精力認真有效地履行獨立董事的職責。

()除本公司外,獨立董事在其他上市公司兼任獨立董事最多不超過四家,并按照有關要求,參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。

()公司獨立董事應當占董事會成員的三分之一以上,其中至少包括一名會計專業人士。

第一百〇八條  獨立董事應當符合下列基本條件:

()根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任公司董事的資格;

()具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性;

()具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;

()具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗;

()公司章程規定的其他條件。

第一百〇九條  下列人員不得擔任獨立董事:

()在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

()直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

()在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

()最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

()為公司或其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

()中國證監會認定的其他人員。

第一百一十條    獨立董事的提名、選舉和更換。

()董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。

()獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。并將所有被提名人的有關材料同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和上證所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的,應同時報送董事會的書面意見。

對中國證監會持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。

()公司召開股東大會選舉獨立董事時,董事會應當對獨立董事候選人是否被上證所提出異議的情況進行說明。

()獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。

()獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。

()獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于公司章程規定的最低要求的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本規則的規定,履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務。

第一百一十一條  獨立董事的作用

()為了充分發揮獨立董事的作用,獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,公司還應當賦予獨立董事以下特別職權:

1、公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元且高于公司最近經審計凈資產值的0.5%的關聯交易,應由獨立董事認可后,提交董事會討論;發生重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于3000萬元且高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)的,獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;

2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;

3、向董事會提請召開臨時股東大會;

4、提議召開董事會;

5、獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔;

6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

()獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

()如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。

()獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告,對其履行職責的情況進行說明。

第一百一十二條  獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見

()獨立董事除履行本公司章程第一百一十一條所賦予的職權外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:

1、提名、任免董事;

2、聘任或解聘高級管理人員;

3、公司董事、高級管理人員的薪酬;

4、公司與關聯人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產值絕對值的0.5%以上的關聯交易;

5、公司董事會未作出現金利潤分配預案的;

6、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

7、公司章程規定的其他事項;

()獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。

()如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

()獨立董事應在年度報告中,對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。

第一百一十三條  為了保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供的必要條件。

()公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當二名或二名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以采納。

公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存五年。

()公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到上證所辦理公告事宜。

()獨立董事行使職權時,董事會秘書和公司其他有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

()獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。

()公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。

除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

()公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。

()獨立董事任期屆滿前,無正當理由不得被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露。

  第三節  董事會

第一百一十四條  公司設董事會,對股東大會負責。

第一百一十五條  董事會由11名董事組成,設董事長1人。

第一百一十六條  董事會行使下列職權:

()召集股東大會,并向股東大會報告工作;

()執行股東大會的決議;

()決定公司的經營計劃和投資方案;

()制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

()制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

()制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

()擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

()在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項;

()決定公司內部管理機構的設置;

()聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書;根據總裁的提名,聘任或者解聘公司副總裁、總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作;

(十六)擬訂董事會各專門委員會的設立方案,并確定其組成人員。

(十七)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

公司董事會設立審計委員會,并根據需要設立戰略、提名、薪酬與考核、關聯交易控制等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責,依照本章程和董事會授權履行職責,提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成,其中關聯交易控制委員會成員全部由外部董事組成。審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、關聯交易控制委員會中獨立董事占多數并擔任召集人,審計委員會的召集人為會計專業人士。董事會負責制定專門委員會工作規程,規范專門委員會的運作。

第一百一十七條  公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百一十八條  董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會決議,提高工作效率,保證科學決策。

第一百一十九條  董事會根據法律、法規以及中國證監會的規范性文件的相關規定確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準;

股東大會授權董事會對投資額在當時公司凈資產25%以內的項目行使決策權。

第一百二十條    董事長由公司董事擔任,以全體董事中的過半數選舉產生和罷免。

第一百二十一條  董事長行使下列職權:

()主持股東大會和召集、主持董事會會議;

()督促、檢查董事會決議的執行;

()簽署公司股票、公司債券及其他有價證券;

()簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

()行使法定代表人的職權;

()在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

()董事會授予的其他職權。

第一百二十二條  董事會每年至少召開四次會議,并根據需要及時召開臨時會議。董事會會議應有事先擬定的議題,董事會由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事。臨時董事會會議的召開應于會議召開5日前以書面或其他合法方式通知各位董事和監事。

第一百二十三條  有下列情形之一的,董事長應當自接到提議后10日內,召集和主持臨時董事會會議:

()董事長認為必要時;

()代表1/10以上表決權的股東提議時;

()三分之一以上董事聯名提議時;

()監事會提議時;

()總裁提議時;

(六)二分之一以上獨立董事提議時。

第一百二十四條  董事會會議通知包括以下內容:

() 會議日期和地點;

() 會議期限;

() 事由及議題;

() 發出通知的日期。

第一百二十五條  董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決,實行一人一票。

第一百二十六條  董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的,應將該事項提交股東大會審議。

第一百二十七條  董事會決議表決方式為:舉手表決和通訊方式表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用其他方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

第一百二十八條  董事會會議應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明委托人和受托人的姓名、委托人對每項提案的簡要意見、委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示、委托人的簽字、日期等。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百二十九條  董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期限不少于10年。

第一百三十條    董事會會議記錄包括以下內容:

()會議召開的日期、地點和召集人姓名;

()出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

()會議議程;

()董事發言要點;

()每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);

()其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第四節    董事會秘書

第一百三十一條  董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員,對董事會負責。

第一百三十二條  董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會委任。本公司章程第九十七條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第一百三十三條  董事會秘書的主要職責是:

()負責公司和相關當事人與上證所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡,保證上證所可以隨時與其取得工作聯系;

()負責處理公司信息披露事務,督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務,并按照有關規定向上證所辦理定期報告和臨時報告的披露工作;披露信息的內容和方式應方便公眾投資者閱讀、理解和獲得。積極主動地披露信息,公平對待公司的所有股東,不得進行選擇性信息披露。

()協調公司與投資者之間的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;主動加強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交流,設立專門的投資者咨詢電話,在公司網站開設投資者關系專欄,定期舉行與公眾投資者見面活動,及時答復公眾投資者關心的問題

()按照法定程序籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關會議文件和資料;

()參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

()負責與公司信息披露有關的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密,并在內幕信息泄露時及時采取補救措施,同時向上證所報告;

()負責保管公司股東名冊、董事名冊、大股東及董事、監事和高級管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會、董事會會議文件和會議記錄等;

()協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、本規則、上證所其他規定和公司章程,以及上市協議中關于其法律責任的內容;

()促使董事會依法行使職權;在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、本規則、上證所其他規定或者公司章程時,應當提醒與會董事,并提請列席會議的監事就此發表意見;如果董事會堅持作出上述決議,董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄,同時向上證所報告,積極配合獨立董事履行職責;

()公司章程和上證所要求履行的其他職責。

第一百三十四條  公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第一百三十五條  董事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第一百三十六條  公司在聘任董事會秘書的同時,還應當聘任證券事務代表,協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責時,證券事務代表應當代為履行其職責并行使相應權力。在此期間,并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

證券事務代表應當取得上證所頒發的董事會秘書培訓合格證書。

第一百三十七條  公司解聘董事會秘書應當有充分的理由,不得無故將其解聘。

董事會秘書被解聘或者辭職時,公司應當及時向上證所報告,說明原因并公告。

董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況,向上證所提交個人陳述報告。

第一百三十八條  公司在聘任董事會秘書時,應當與其簽訂保密協議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規行為的信息除外。

第一百三十九條  董事會秘書空缺期間,公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責,并報上證所備案,同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責。

董事會秘書空缺時間超過三個月的,董事長應當代行董事會秘書職責,直至公司聘任新的董事會秘書。

本公司董事會秘書的任職資格及應當履行的職責應符合《上海證券交易所股票上市規則》中關于董事會秘書的各項規定。

第六章  總裁及其他高級管理人員

第一百四十條      公司設總裁1名,由董事會聘任或解聘。

公司設副總裁、總監若干名,由董事會聘任或解聘。

第一百四十一條  本章程第九十七條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程第一百條關于董事的忠實義務和第一百○一條第()()項關于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。

第一百四十二條  在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。

第一百四十三條  總裁每屆任期三年,總裁可以連聘連任。

第一百四十四條  總裁對董事會負責,行使下列職權:

()主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議,并向董事會報告工作; 

()組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

()擬訂公司內部管理機構設置方案;

()擬訂公司的基本管理制度;

()制定公司的具體規章;

()提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、總監;

()決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

()擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

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